在兴惠欣

IN HINWIXIN

                江苏兴惠欣塑料有限公司

采购通用条款准则                             销售通用条款准则

第 1 条 - 概述 1. 本通用条款涉及的销售通用条款（“通用条款”）应适用于

1) 江苏兴惠欣塑料有限公司在亚太地区的实体及附属机构（“供应方”）发出的所有要约、报价和订单确认 书，以及

 2)供应方与任何（潜在）买方（“买方”）之间签订的所有如本通用条款中 所定义的协议。供应方仅接受受限于本通用条款项下的任何产品和/或服务的采购订 单。除非供应方就某些特定订单书面明确接受任何购买条件或其他保留，买方提出 的任何该等购买条件或其他保留不应生效。

2. “订单确认书”指供应方就向买方销售或供应订单确认书中所述产品和/或服务而发 出的书面确认书，包括供应方发出的《产品销售合同》。“采购订单”指买方就从供 应方处购买任何产品和/或服务而发出的书面或口头订单。

3. 只有供应方发送订单确认书以回复一项采购订单的行为才能构成一份协议，该协议 对买方和供应方均具有约束力（“协议”）。

4. 在供应方与买方之间的协议生效前，供应方有权随时撤销其要约和报价单，无需另 行通知。

5. 采购订单在订单规定的有效期限内应视为对买方具有约束力，且对供应方开放以供 接受；若订单未规定具体期限，则从订单发出之日起 180 天为有效期限。在该有效 期限内，买方单方面取消订单是无效的。 除非获得供应方的事先书面同意，买方取 消采购订单或退回产品和/或服务并获贷记或退款的情形是不被接受的。

6. 与供应方签订一项协议时，买方被视为已接受此通用条款作为协议的组成部分。 除 非供应方另行明确书面同意，对于买方制定或提及的任何与本通用条款矛盾或附加 的条款或条件，以本通用条款为准。

第 2 条 - 价格 1. 供应方提出、报价、发布或通知的所有价格均无约束力，可随时更改，无需提前通 知；尤其在因任何政府或进口当局的税收或征费或其他关税、税费和费用的情况下， 供应方可更改价格，以体现供应方成本的增加。 2. 除非双方另有约定，所有报价均不包括税费、包装和运费，并且根据《2010 年国际 贸易术语解释通则》规定，以“卖方工厂交货”的交付方式为准。若双方同意采用人 民币（RMB）之外的货币支付，则供应方有权减少或增加原先约定的金额，以便在 折合成人民币时，发票总金额等于签订协议之时原始约定金额折算后的人民币价值， 除非供应方及买方另行同意其他安排。 3. 所有销售发票均包含税费和征费。若供应方根据任何要求在交付时豁免税费和/或征 费，则买方应就此类交付和供应方编制的任何相关文件承担所有责任和风险。若出 现错误地或未能充分地提供文件或信息或存在其他与上述税费和/或征费相关的不 符要求的情况，买方应赔偿供应方因此产生的所有税费、成本、费用和罚金，即便 任何错误、失误或情况是因可归咎于供应方的原因造成的。

第 3 条 - 支付条款 1. 所有款项均应根据订单确认书支付。供应方收到产品和/或服务的销售价格的时间不 应迟于发票的到期日。供应方始终有权要求所有或部分款项提前支付和/或另行取得 付款担保。 2. 因任何协议产生的争议或超出供应方控制范围之外的事件或买方就任何交付发出的 索赔或要求的通知均不得影响买方履行其在任何协议项下的付款义务。 3. 就任何逾期未支付应付款项，供应方有权自到期日至实际付款日收取年利率为 15% 的利息。买方也应承担所有供应方为收取该等款项而支付的法律费用和额外的法律 费用。 本第 3.3 条的规定不损害供应方在任何法律或协议项下享有的任何其他权 利。 若买方应付的任何款项逾期未付，则买方未支付供应方的所有其他款项应立即 到期及应付。若买方违约，供应方保留要求赔偿并终止协议的权利。 4. 若供应方有理由怀疑买方的偿债能力或怀疑买方的信誉，且买方未能提前作出现金 付款或未根据要求向供应方提供必要的担保，则供应方有权终止协议，且不损害其 在该协议项下已产生的权益。 5. 买方无权拒绝付款。同时，买方无权以供应方欠付买方的任何金额抵销买方到期应 付的款项。

第 4 条 - 交付 1. 国际商会出版的《2010 年国际贸易术语解释通则》或其后续修订版，以及订单确认 书上说明的任何特定的产品交付条件应适用于协议项下的所有交付。若《国际贸易 术语解释通则》与协议条款出现冲突，则应以协议条款为准。 2. 供应方将尽全力在订单确认书上列明的日期交付产品和/或服务，但若因任何原因无 法按时交付，供应方不承担任何责任。供应方有权先交付部分货物。 3. 除非经证明是错误的，否则应采用供应方提供的重量和测量方式。 4. 供应方交付时，买方应立即检查产品和/或服务的质量和数量。

第 5 条 - 风险 根据订单确认书中规定的交付条款，在供应方交付时，产品的损失和损坏风险及所有 权应转移至买方。 买方承担其使用、储藏、处理和转售产品产生的所有风险和责任。

第 6 条 - 包装 若订单确认书中规定产品包装属于或仍为供应方所有，或应归还供应方，或包含相似 规定，则此类包装应始终归供应方所有，且买方须自担风险且自费将上述包装归还至供应 方指定的目的地，并必须在运送当日通知供应方。对于任何未能在合理期间内以整齐、良 好的状况归还的包装，买方应按照供应方的包装标准更换成本向供应方支付款项。

第 7 条 - 损失或损坏 未能交付任何数量产品和/或服务，或交付的产品出现任何可见损坏的通知，买方应以 书面方式向供应方发出，此类通知必须在交货单上任何声明（关于拒绝交付或买方接受任 何交付的限制条件）之外另行作出，且必须在该等产品或服务被提出交付后的五日内发送。 若供应方在上述时间期限内未收到此类通知，则所有产品和/或服务应被视为已按双方同意 的数量交付且无任何可见损坏。

第 8 条 - 健康风险和安全 1. 买方确认，任何协议项下待供应的产品可能危害人类健康和/或环境。 2. 自供应方交付产品后，买方应自行了解并确保其自身及参与此类产品处理的所有人 员充分了解任何该等健康和/或环境风险的本质以及如何恰当、安全地处理产品的方 法。

第 9 条 - 保修期 供应方保证所供应的产品和/或服务在交付之时符合订单确认书中规定的技术规范要 求。供应商对任何产品或服务不做出任何其他明示或暗示的担保。同时也明确排除根据任 何法律法规而适用的任何担保，包括对产品的适销性或适用性或适合任何目的的担保。

第 10 条 - 缺陷产品担保 1. 若产品或/服务不符合规范要求，则买方应在收到产品和/或服务的三十日内书面告知 供应方。若未及时通知，则买方应被视为已经接受该产品和/或服务，并放弃基于该 不符合规范要求而提出任何主张的权利。 2. 若根据第 10.1 条规定及时发送通知且在交付之时，产品和/或服务未符合规范要求， 则供应方应自费用相应数量的符合规范要求的产品更换退回的任何数量的不符合要 求的产品，或根据供应方的选择，退还买方退回的不符合要求的产品的发票价值， 或，仅若出现不符合要求的服务，则重新提供该服务，以使该服务符合规范要求。

第 11 条 - 责任限制 供应方对任何在本通用条款下供应的产品和/或服务的任何质量缺陷所应承担的责任， 无论是因本通用条款的规定或任何非合同责任而产生的，均应以第 10.2 条中规定的补救 义务为限。对于任何形式的间接性、结果性或偶然性损失或损坏（包括但不限于利润或收 入损失），供应方无需承担任何责任。

第 12 条 - 不可抗力 对于因供应方控制之外的事件造成或导致的迟延或无法履行任何订单确认书、协议的 条款或条件或其他义务，供应方无需为此承担责任，此类事件包括但不限于：(i)罢工、劳 工争议，(ii)原材料或辅助材料无法获得或短缺，(iii)运输问题，(iv)若供应商本身并非所售 产品的制造商时，供应商在作出要约、报价或订单确认书时未能预见到的其常规供应商因 任何原因未能供应该等产品或制造商修改该等产品的情况。

第 13 条 - 保密性 买方及其关联机构、管理人员或员工在履行协议过程中可能知晓的、涉及供应方业务 的技术、商业、经济和其他信息和数据，包括但不限于供应方的配方、产品规范、服务、 计划、项目、程序、产品、成本、运营和客户，均应被视为供应方的保密财产，除为供应 方的利益推进协议履行之外，买方不得使用；在协议有效期内或之后，若未获得供应方事 先书面同意，此类保密信息不可向他人披露，包括政府机关或其他机构。供应方以书面形 式或其他有形媒介形式向买方提供的任何该等信息，买方应在供应方首次要求时或协议终 止时归还供应方。

第 14 条 - 管辖法 / 争议 1. 适用本通用条款的任何约定和文件仅受中华人民共和国法律管辖，不涉及其他冲突 规则。 2. 由本协议或本协议违约、终止或无效等问题引起或与此相关的任何争议、争执或索 赔均应提交至中国国际经济贸易仲裁委员会，依照该委员会的仲裁规则仲裁。仲裁 地应在昆山且开庭应在昆山进行。仲裁语言为英语。此类仲裁裁决为终局的，并对 协议双方均具有约束力。 3. 明确排除《联合国国际货物销售合同公约》(CISG1980)的适用。

1. 适用：本采购通用条款适用于江苏兴惠欣塑料有限公司及其在亚太地区的 附属机构和实体（“买方”）为从卖方处购买产品而与卖方签订的一切合同/采购订单 （“合同”），并成为此类合同/采购订单的组成部分。除非经买方书面明确同意，否 则本通用条款的效力应高于卖方制订的任何条件。

2. 要约：卖方报价中应准确包含买方询问中指定的数量和质量。若有任何偏 离，均需以书面形式明确说明。报价应免费提交，且不应对买方施加任何义务。

3. 授权：卖方向买方保证：(a)其拥有作为一方签署合同以及履行合同项下义务 的完全的能力；(b)合同的签署和履行均在卖方的授权业务范围内；(c)代表卖方签署合 同的人是卖方的法定代表人或经法定代表人正式授权的人员。 4. 订单：

4.1 买方的订单和订单变更应采用书面形式。除非经书面确认，否则通过电话讨 论的口头协议或安排不具有法律约束力。

4.2 卖方对订单的接受自买方收到卖方的书面订单确认函、卖方发票或交货单时 生效。卖方对订单的接受必须受限于本通用条款并以接受本通用条款为前提。

4.3 所有通信中均应标注下列信息：产品名称、完整订单号、订单日期和买方相 关信息。

5. 交付： 5.1 交付期限应从订单日期或订单中规定的日期起算。卖方必须遵守订单中规定 的交付条款。卖方履行订单义务的过程中，时间应为关键要素。若卖方有理由假定其 无法履行或无法及时履行其全部或部分合同义务，则卖方应立即告知买方，说明原因 和预计的延期期限。 5.2 卖方不应就交付货物收取任何费用。若货物交付时间晚于事先约定的交付日 期（第 19 条规定的不可抗力引起的原因除外），则卖方应向买方支付合同违约金， 每日违约金等于货物总价值的 3%，从约定的交付日期开始计算。若货物交付的时间 比约定的交付日期晚 10 天以上，则买方有权拒绝接受货物交付并视合同为已解除。

6. 质量、数量和说明：卖方保证，其将转让本通用条款项下货物的全部所有 权，无任何留置权和他项权利负担。同时，卖方进一步保证，货物(i)质量符合要求且 无缺陷，(ii)满足合同规定的数量、质量和产品描述以及对卖方说明的其他任何信息或 指示，以及(iii)满足所有适用法律、法规、法令、国家和行业标准。卖方同意向买方 提供普通法、成文法、法令、规则、或由政府机关发布的法规中可能要求的与货物的 使用、包装、接收、存储、处理、运输或交通相关的所有警告、信息、文件、标签、 海报、容器或其他材料，以及关于货物及容器的使用和处置的详细书面说明（如适 用）。

7. 货物接受： 7.1 买方有权对货物进行检查和测试。若货物的规格或质量不符合合同要求，则 买方有权修复货物，费用由卖方承担，或拒绝该等货物。采取上述行动前，买方应向 卖方发送书面通知，说明货物存在的缺陷和买方建议采取的行动。卖方应在 10 天内 回复买方的通知，否则将被视为接受买方提出的主张和建议采取的行动。 7.2 若买方拒收货物，买方应当将货物返还给卖方，风险和费用由卖方承担。在 此情况下，卖方应在合理的时间内或买方指定的时间内以符合合同各方面要求的产品 替换被拒收的产品。 7.3 若卖方未能在合理时间内或买方指定的时间内更换拒收产品，则买方有权从 其他供应源处购买替代产品。买方就拒收货物已支付的价款以及买方在获取替换产品 时合理产生的超出和高于合同价格的其他费用均应由卖方向买方支付。

8. 违约责任： 8.1 若卖方违约，卖方应向买方支付违约金。若违约金足够弥补买方承受的损 失，则卖方无须再支付其他赔偿金。若违约金不足以弥补买方承受的损失，则卖方还 须向买方支付赔偿金，以补足损失金额。若买方要求继续履行合同，则卖方应继续履 行。 8.2 在不限制前述条款通用性的前提下，若卖方未能交付全部或部分货物，则应 向买方支付违约金。应付违约金金额不得超过未交付货物部分总价值的 5%（百分之 五）。若违约金不足以弥补买方承受的损失，则卖方还须向买方支付赔偿金，以补足 损失金额。

9. 撤销/终止：为买方之便利，买方可以向卖方发送书面通知的方式随时终止 全部或部分合同，在此情况下，卖方有权收取占合同价格一定比例的合理的终止费 用，以反映合同终止前已经完成的工作的百分比加上因合同终止而实际产生的直接成 本。尽管有前述规定，若卖方自愿或非自愿地进入破产、破产管理或破产程序，则买 方在法律或法令许可的前提下，可自主决定撤销本合同，且无须向卖方承担责任。

10. 赔偿：对于因下列情况引起的责任，卖方应赔偿买方：(a)因买方购买、使用 或转售货物导致侵犯第三方专利权、商标权、许可权或其他权利；或(b)卖方在履行合 同项下其承诺的义务时或与该等义务相关的作为或不作为，包括但不限于任何身体伤 害、死亡或财产损害，但不包括因买方过失而直接引起的任何责任。

11. 保险：货物交付至买方前，卖方为此类货物投保。买方也可要求卖方购买适 用法律要求的其他保险。

12. 包装：卖方应自行承担费用以适合货物运输和储存的方式包装并标记货物。

13. 所有权与风险：货物交付且由买方根据合同接受后，货物的所有权和风险将 转移至买方，但不影响买方根据合同或其他规定享有的拒收货物的权利。

14. 付款： 14.1 买方仅支付合同中规定的货物的款项。 14.2 买方可从应向卖方支付的已到期或即将到期费用中扣除卖方已到期应支付给 买方的款项。 14.3 除非合同另有规定，否则买方应在收到与合同相关的发票当月结束时算起六 十（60）天内支付发票金额。卖方应确保买方收到货物的同时收到合同相关的增值税 发票，最迟在货物交付之后七个工作日内收到该等增值税发票。卖方还应保证该增值 税发票上列明合同编号和货物交付的地址。

15. 重量和其他规格：卖方必须遵守订单中规定的重量和其他规格，仅可有不超 过正负 5%的偏差。若在采购固定重量和规格的货物时，卖方未通过承运人（如铁路 公司、船运或陆运承运人）对货物进行正式称量或标注规格，则卖方必须对货物采取 同等的称量和规格表注措施。

16. 运输要求：卖方应确保时刻按照适用的国家或国际规定包装、标记和运输危 险货物。随附文件不仅应列明风险等级，还需进一步列出适用的运输条例规定的其他 特殊要求。

17. 文件：若货物运输采用空运方式，则在货物到达买方目的地前，卖方应通过 传真方式向买方发送航运收据（标明合同编号和到达卖方目的地“运费到付”或“运费已 付”字样）的副本。若货物运输采用航空邮包，则卖方应向买方提供下列文件：两份 航空邮包收据（收件人为买方）的副本、增值税发票（标明合同编号和相关合同细 节）、两份由卖方签发的装箱单副本，以及由卖方签发的质量和数量证书。若货物运 输采用海运方式，则卖方应提供装运文件和发票（标明运输公司名称和船只名称）。

18. 保密性：买方提供的所有信息均应被视为保密信息，除用于满足合同要求 外，不得因其他目的而披露或使用保密信息。经买方要求后，卖方应立即退还买方提 供的所有书面材料和图纸。

19. 不可抗力：因超出合同双方合理控制之外且并非由于买方或卖方的过错或疏 忽产生的原因或引起的事件导致买方或卖方无法履行合同义务的，不得视为违约，合 同双方亦无须承担责任。此类原因或事件包括但不限于生产、装载或运输过程中可能 出现的不可抗力，例如战争、政府行为、重大火灾、洪水、台风或地震。若发生不可 抗力事件，则卖方应立即告知买方，并且在事件发生后 14 天内采用航空邮寄方式向 买方发送由主管政府机关签发的证明书，证明确实发生了该不可抗力事件。在不可抗 力事件发生期间，卖方应采取一切必要措施加快货物的交付。若因不可抗力原因导致 货物交付时间延迟五周以上，则买方有权解除合同。

20. 生效时间：合同经双方正式授权代表签署并加盖公章或合同专用章后生效。

21. 适用法律和解决争议：合同受中华人民共和国法律管辖。卖方和买方因合同 产生的任何争议均应提交至中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。仲裁地应在昆山且开 庭应在昆山进行。任何仲裁裁决对双方都是终局的。仲裁应根据仲裁申请时有效的仲 裁委员会仲裁规则进行。仲裁裁决具有终局性且对合同双方均具有约束力。

22. 转让：未经买方事先书面批准，卖方不得转让其合同权利或委托他人履行其 在合同项下的义务。

23. 弃权：买方未行使其在本合同项下享有的权利，不损害也不视为买方放弃在 未来的任何时候行使上述权利。

24. 遵守法律：卖方应遵守所有适用的外国、联邦、州和当地法律、规则、法规 和法令。卖方保证，其在履行合同过程中其正并将始终遵守下列规定：(i)《反海外腐 败法》，(ii)美国出口管制条例和《国际武器贸易条例》；(iii)外国资产控制办公室执 行的制裁，以及(iv)《反回扣法》。若卖方未遵守上述规定，则卖方应赔偿买方并确 保买方免于因此产生的任何责任。若卖方未能遵守本条中所述要求，则买方可终止合 同。